Wooncoöperatie juridisch

Oprichtingsvereisten

Een coöperatie moet:

– worden opgericht door minimaal twee personen en hiervoor een akte laten opmaken door de notaris.

– worden ingeschreven in het Handelsregister.

– verplicht jaarstukken op stellen.

– De handelsnaam van de coöperatie moet verplicht het woord ‘coöperatie’ of ‘coöperatief’ bevatten en ook moet er aan het eind van de naam de letters W.A. (wettelijke aansprakelijkheid), B.A. (beperkte aansprakelijkheid) of U.A. (uitgesloten aansprakelijkheid) staan (art. 2:54 lid 2 BW).

Algemene Ledenvergadering

De hoogste zeggenschap ligt bij de Algemene Ledenvergadering. Deze vergadering benoemt het bestuur. De leden betalen mee aan de kosten voor oprichting en het in stand houden van de coöperatie.

Bevoegdheden

De coöperatie moet bepaalde overeenkomsten afsluiten met haar leden (art. 2:53 lid 1 BW) en mag onder bepaalde omstandigheden overeenkomsten met derden sluiten. Dit moet in de statuten staan als dit is toegestaan (art. 2:53 lid 2 BW) en het mag niet zover gaan dat de overeenkomsten met de leden van ondergeschikte betekenis worden (art. 2:53 lid 4 BW). Hierbij moet de coöperatie als het ware de economische belangen van haar leden behartigen.

Waar de vereniging geen winst mag uitkeren aan haar leden, mag de coöperatie dat wel (art. 2:53a in verbinding met art. 2:26 lid 3 BW).

Aansprakelijkheid

De coöperatie is een rechtspersoon en dus zelf aansprakelijk voor haar handelingen. De leden van de coöperatie zijn bij ontbinding ervan en bij schulden, ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de tekorten van de coöperatie. Bij een ondernemerscoöperatie zijn de leden die meedoen aan een project aansprakelijk voor de goede uitvoering van dat project.

Er kan van deze wettelijke aansprakelijkheid (WA) worden afgeweken door in de statuten de aansprakelijkheid van de leden te beperken of uit te sluiten. De coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA) beperkt de aansprakelijkheid tot een bepaald maximum. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) is er geen verhaalsrecht op de leden. Ook kunnen de statuten de verdeling van de aansprakelijkheid over de leden anders regelen. Verder zijn op de bestuurders van coöperaties ook de regels van de anti-misbruikwetgeving van toepassing.

Continuïteit

De continuïteit van de coöperatie is gewaarborgd door haar rechtspersoonlijkheid. Het in- en uittreden van leden is geregeld in de statuten. De coöperatie kent zeer soepele toe- en uittredingsvoorwaarden. De overdracht van het lidmaatschapsaandeel is eenvoudig.

Belastingen

Over de winst van de coöperatie, wordt vennootschapsbelasting geheven. Leden die tegelijkertijd werknemer van de coöperatie zijn, vallen onder de loonheffing. Een winstuitdeling door de coöperatie aan haar leden is in principe niet belast met dividendbelasting, tenzij er sprake is van een misbruiksituatie volgens artikel 1 lid 7 van de Wet op de dividendbelasting 1965. De coöperatie wordt daarom steeds vaker als ‘planning tool’ gebruikt in internationale fiscale structuren. Een coöperatie kan bovendien een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting vormen met dochter-BV’s en SE’s (Europese NV’s).

Het vennootschapsrecht kent verschillende varianten van de coöperatieve vereniging of de coöperatie. Deze vennootschapsvormen zijn een bijzondere variant op de vereniging, waarbij de samenwerkingsgedachte in het handelsverkeer voorop staat. Men kan bijvoorbeeld gezamenlijk aankopen of gezamenlijk verkopen. Oorspronkelijke bevatte de coöperatieve gedachte ook het principe van “één persoon, één stem”. In dat geval heeft elk lid een gelijke stem, ongeacht de inbreng, daar waar in de kapitaalvennootschappen het stemrecht verbonden is aan het aantal aandelen. Tegenwoordig wordt – onder invloed van de EU – opnieuw meer geopteerd voor stemrecht dat verbonden is aan de inbreng.